派斯林:吉林衡丰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司2021年度差异化分红事项的法律意见书

吉林衡丰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司2021年度差异化分红事项的法律意见书致:派斯林数字科技股份有限公司吉林衡丰律师事务所(以下简称“本所”)接受派斯林数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定,就公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。

2.为出具本法律意见书,本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问。

3.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

4.本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。

5.本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

7.基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:一、本次差异化分红申请原因及依据公司于2020年6月23日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,上述股份回购的目的为维护公司价值及股东权益所必须,回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。

8.公司于2020年7月3日发布《长春经开(集团)股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》(公司更名前名称为长春经开(集团)股份有限公司,为方便投资者查阅,本所律师引用公告原名称,下同),公司于2020年7月2日完成首次回购,实际回购公司股份210,215股。

9.公司于2020年7月8日发布《长春经开(集团)股份有限公司关于回购股份比例达1%暨回购进展公告》,截至2020年7月7日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为7,042,531股。

10.公司于2020年7月9日发布《长春经开(集团)股份有限公司关于回购股份比例达2%暨回购进展公告》,截至2020年7月8日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为10,104,935股。

11.公司于2020年7月18日发布《长春经开(集团)股份有限公司关于回购股份比例达3%暨回购进展公告》,截至2020年7月17日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为15,510,535股。

12.公司于2020年9月24日在上海证券交易所网站披露《长春经开(集团)股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》,截至2020年9月22日,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量26,465,677股,占公司总股本的比例为5.69%。

13.公司于2022年4月29日召开的第十届董事会第二次会议及于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会,审议通过了《2021年度利润分配预案》。

14.经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度母公司报表实现净利润30,971,319.92元,按10%提取盈余公积3,097,131.99元,加上以前年度结余未分配利润952,804,859.91元,减去公司实施2020年度利润分配方案分配的股利41,663,884.29元,本年度累计可供投资者分配的利润为939,015,163.55元。

15.经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(剔除回购账户股份)分配利润。

16.拟分配方案为:以公司分红派息股权登记日的股份数438,567,203股为基数(总股本465,032,880股,扣除回购账户库存股26,465,677股)向全体股东每10股派送现金红利0.45元(含税),共派送现金红利19,735,524.14元,占2021年公司归属于上市公司股东净利润的15.01%。

本次分配后公司剩余可进行现金分红的未分配利润919,279,639.41元转入下一年度。

根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,公司回购股份不享有利润分配等权利,基于上述情况,公司2021年应分配股数存在差异,需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案根据公司2021年年度股东大会审议通过的《20201年度利润分配预案》,以公司分红派息股权登记日的股份数438,567,203股为基数(总股本465,032,880股,扣除回购账户库存股26,465,677股)向全体股东每10股派送现金红利0.45元(含税),共派送现金红利19,735,524.14元,占2021年公司归属于上市公司股东净利润的15.01%。

本次分配后公司剩余可进行现金分红的未分配利润919,279,639.41元转入下一年度。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份26,465,677股,不参与本次利润分配。

三、本次差异化分红的计算方式及影响测算公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息参考价:除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)根据《2021年度利润分配预案》,本次利润分配进行现金红利分配,无送股或转增分配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为“0”。

虚拟分派的现金红利=参与分配的股本数×每股分红金额÷总股本=438,567,203×0.045÷465,032,880≈0.042元/股以本次申请日2022年6月8日前一交易日2022年6月7日收盘价7.08元/股为参考价:公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=7.08-0.042=7.038元/股;公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=7.08-0.045=7.035元/股;除权除息参考价格影响=(根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格)÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=7.035-7.038÷7.035=0.0426%<1%。

四、结论意见综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

[以下无正文][此页无正文,为吉林衡丰律师事务所《关于派斯林数字科技股份有限公司2021年度差异化分红事项的法律意见书》的签字盖章页]吉林衡丰律师事务所(公章)负责人:承办律师:于莹承办律师:谷美蕙2022年6月8日 长春经开关于专项差异化利润分配之法律意见书(差异化分红) 吉林衡丰律师事务所关于差异化分红事项的法律意见书签署页。

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